“杉杉案”最新进展!不排除产生僵局的可能

2023-04-06 14:16 | 查看: 136323


杉杉股份400亿遗产“夺权”大战跌宕起伏,经过了一个多星期的发酵,已经在各大网络社交平台引起网友的广泛关注,一度冲上微博热搜。


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杉杉股份主体公司于3月28日进行多项信息变更,包括法定代表人、章程备案和注册资本(金)变更等,其中法定代表人由郑永刚变为郑驹。

就杉杉股份的最新进展,笔者采访了中华遗嘱库管委会主任陈凯。

01

焦点:遗产范围?

据上市公司杉杉股份最新公布的2022年三季报,前十大股东中有4家公司股东,分别为大股东杉杉集团有限公司、第二大股东宁波朋泽贸易有限公司、第三大股东宁波市鄞州捷投资有限公司、第四大股东杉杉控股有限公司,均受同一实际控制人郑永刚实际控制。

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上述4家公司穿透后,大股东均为宁波青刚投资有限公司(下称“宁波青刚”)。也就是说,宁波青刚实际控制杉杉股份。

陈凯表示,郑永刚并非上市公司杉杉股份的股东,因此其继承人并不能直接继承杉杉股份的股份,只能继承郑永刚直接持股的宁波青刚的股权,再间接获得杉杉股份的分红。

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要想理清郑永刚的继承问题,应当先理清郑永刚的遗产。


他的遗产可能包括他名下的存款、证券、房地产、汽车、各类公司股权股份以及上市公司股份等等。

但是,需要注意一点:郑永刚名下的财产也并不全都是他的遗产。郑永刚名下的财产大致可分为三部分:


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从上表可以看出,即使在郑永刚名下的财产,也可能有现任配偶的份额。这部分不属于遗产。

有的人要问了:郑永刚的财产难道不都是和现任配偶再婚前的个人财产吗?毕竟公司是婚前成立的啊!

中华遗嘱库创始人陈凯指出,根据《民法典》第1062条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的效益,为夫妻的共同财产,归夫妻共同所有。

所以周婷与郑永刚结婚后,郑永刚所经营管理的公司所产生的增值,属于夫妻共同财产,周婷可以依法获得一半份额,而这部分不属于遗产。


02

 较量:花落谁家?

按照法律规定的第一顺序继承人包括配偶、子女和父母。郑永刚有四个子女(另一说为5名子女)及一位太太,遗产目前至少要分成五份(或六份),倘若郑永刚父母在世,遗产需分成六或七份,郑驹只能继承这笔巨额遗产的1/7(或八分之一)。

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而郑永刚的现任妻子周婷除了能够继承到遗产中的一份之外,还能代为管理三名未成年子女的遗产,再加上一部分郑永刚名下被认定为夫妻共同财产的份额,所以周婷能够实际获得的遗产远远超过郑驹能继承的遗产


值得注意的是,郑永刚和前妻离婚时,是否分割了夫妻共同财产呢?如果没有分割,前妻可以起诉郑永刚的全部继承人分割自己的那部分财产。


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中华遗嘱库创始人陈凯认为,郑永刚间接持有杉杉股份,所以郑永刚去世以后,他的家人必须在明确了祖母公司宁波青刚的股权归属以后,才能通过层层控制母公司来行使股东权利。但这也不意味着能够控制杉杉股份,因为股东能否控制股东会,股东会能否控制董事会,董事会能否控制总经理,这都存在各种不确定因素

由于郑永刚没有提前订立遗嘱,也没有做好完整的控制权规划,以上这些可谓是“剪不断,理还乱”。即使能够实现层层控制,这个实现路径的落地仍然需要相当长的时间。

03

争权:谁能接班?

陈凯认为,不排除产生公司僵局的可能性,原因有三:

首先,郑永刚的遗产数量庞大、种类繁多,所以在继承的过程中肯定会面临着继承人之间如何分割遗产的难题。虽然按上述所说周婷和其三个子女可以继承到更多郑永刚的遗产份额,但这并不代表周婷能继承到比郑驹更多的股权份额从而接手杉杉股份,因为股权只是遗产的一部分,具体怎么分配股权、现金及其他财产,我们不得而知。


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其次,宁波青刚并非郑永刚独资控股,相关资料显示,郑永刚持股51%,另一名自然人股东周继青持股49%,周继青也是宁波青刚的监事。因此如果周继青联合郑驹,必然超过51%的比例。

但这也不意味着周继青和郑驹能够控制公司,因为这样的比例并不能决定股东会所有决议事项,在一些重大问题上,周婷可能享有一票否决权。“当然具体要看公司章程、股东会议事规则和股东协议”陈凯指出。

最后,即使周婷和其三位子女基于继承关系,能够分到一定比例的公司股份。但是董事的产生应当遵循公司章程,无法预测结果。

“不排除产生僵局的可能性,一旦如此,这不但是郑永刚家族的悲哀,也将是广大中小股民的悲哀,资本市场的悲哀”陈凯说。

04

遗嘱:未雨绸缪早当先

中华遗嘱库创办人陈凯认为,遗嘱具有“财产清单”、“定纷止争”、“定向传承”、“简化手续”的四大功能。他提醒大家,如果想将遗产给到想给的人,想要促进和谐家风,就要提前做好遗嘱安排,既能满足自己的心愿又能避免家人争斗。

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据《2022年中华遗嘱库白皮书》数据显示,中青年立遗嘱人群的婚姻情况主要以“已婚”人群为主,其次是再婚和离异人群,婚姻状况为“离异”的比例达11.27%,远高于老年人群,离异家庭、重组家庭等人群财产分配更为复杂,财产风险更高,因此订立遗嘱的必要性更大


倘若郑永刚提前订好真实、合法、有效的遗嘱,那么他就可以按照本人的意愿定向传承遗产,避免财产下落不明。也能防止因为家族内部的争斗而导致企业股份的归属不清晰,股东会不能正常召开而影响企业经营的情况。家人在传承遗产的过程中也能避免繁琐的手续,高效继承遗产


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遗产分割在现实中是一个非常棘手与复杂的事情,俗话说得好:“清官难断家务事”。因此,死亡作为每个人的必经历程,在法律中可能是一些民事法律关系的终点,也可能是一些民事法律关系的起点。

大家不需要忌讳提前订立遗嘱,而是应该正视它,未雨绸缪地按照自己的意愿处理自己的财产,并事先协调好各个继承人之间的利益纠纷,避免上述各种问题的出现。