陈凯解读杉杉股份 468亿遗产生死局

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陈凯解读杉杉股份 468亿遗产生死局

2023-04-06 14:03 | 查看: 131965

该来的还是来了

2023年2月10日，年仅65岁的中国服装第一股杉杉股份的主心骨、顶梁柱郑永刚先生因突发心脏疾病医治无效离世。

当我看到这个新闻的时候，并没有转发朋友圈，也没有作出任何评论。

因为我不希望像杉杉股份这样的民营企业，在经历残酷的市场竞争脱颖而出之后，在其经营发展的道路上有任何的波折，也不希望杉杉股份像我所见过的那些富豪家族、民营企业那样，在经历创始人突然去世后，由于提前没有做好安排，家族内部和企业内部发生争斗，导致家族和企业分崩离析的现象，甚至引发法律诉讼，进而引起公司僵局和新闻热点。

我祝福每一个家庭，祝福每一家企业。

但今天的新闻，无疑宣告我的祝福落空了。

2023年3月23日，杉杉股份召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了同意选举郑永刚的儿子郑驹（郑永刚前妻所生）为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案。

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但据知情人士透露，郑永刚遗孀周婷（即郑驹继母）出现在会议现场，并指称该次股东大会是违规和错误的。

3月23日下午，周婷出现在会场，作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，她向到场股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。

郑驹很硬气

截至目前，从各方对此事的反应看，大家都明里暗里在支持郑驹。

首先是杉杉股份内部很支持郑驹。在《郑永刚先生治丧委员会名单》中，郑驹为主任委员。25日，杉杉股份回应媒体称：本次选举结果合法有效。

其次是法律界异口同声在支持郑驹。从最近的报道看，多位律师发表了自己的专业分析。

例如有律师认为“从媒体报道看应该符合公司法和公司章程。要考虑社会和企业稳定，不能像传统社会分家产一样分分掉。”

还有律师认为：“需结合公司法的相关规定来处理，具体还要看杉杉公司的议事规则、章程等的规定，看成为公司董事需具备哪些条件，再来判断谁能成为公司董事，并不是说配偶就可以当然地成为实际控制人。”

有律师表示，“公司实际控制人的认定与公司选举董事长并没有直接联系，两者分别适用不同的法律规范。”

有律师则认为“从目前已知信息看，遗孀是现任配偶，又带着三个未成年子女，可以依据民法典，从遗产管理人的角度去主张和维护权利。”

你看，连继承权都没有直接进行确认。

最后连各路媒体都有意无意地在带节奏。

有媒体挖出2018年10月郑永刚的言论：“公司肯定是要儿子接班的。我很传统，就是个农民，我的理念是：儿子生在我家，就该他继承。

因此，表面看，郑驹可以很硬气。

郑驹的危局

表面的繁荣之下，其实隐藏了太多的漏洞。

漏洞一：遗产是多少？

从公开信息看，周婷和郑永刚两人在2017年12月正式结婚。而这5年时间里，她不但成为了杉杉内部的一名董事，而且郑永刚持续经营管理着大大小小的各种公司，发生了多次重大投融资活动，特别是杉杉的大股东宁波青刚投资有限公司，郑永刚持有高达90%的股权。

根据法律规定，只要没有婚前财产协议或婚内财产约定，郑永刚与周婷婚后投资和经营形成的股权增值，都视为夫妻共同财产。

因此，有律师表示，郑永刚的配偶、郑驹及另外三名子女应当五等分郑永刚持有的股份，这一看法未必准确。如果按前述观点，则应当先将郑永刚的婚前婚后财产进行区分，并把婚后财产中的一半认定为周婷的个人财产。

再考虑到，杉杉股份其实只是郑永刚所控制的数量众多的企业中的一个，以及郑永刚还有为数不少的其他资产。

那么，郑永刚的遗产到底有多少，郑驹和周婷两个人的看法未必一致，甚至相去甚远。

漏洞二：继承人到底都有谁？郑驹到底能分多少？

有律师表示，郑永刚的配偶、郑驹及另外三名子女是第一顺序继承人，应当五等分郑永刚持有的股份。

这有一个前提，那就是先确定郑永刚的父母是否在世。

因为，郑永刚的父母也是第一顺序继承人。

65岁的郑永刚，如果父母尚在人世，则也有相同于其它继承人的同等继承权。

如此一来，郑驹能够分到的遗产份额更少了。

如果郑永刚的父母身体健康，还可以放弃遗产或替孙子争夺财产，但在笔者处理的众多案件中，往往遇到父母因为老年痴呆而无法放弃遗产，进而引发认定监护人等后续诉讼，甚至最终引发其他子女参与争夺遗产的情况。

漏洞三：杉杉的股权结构

从财富传承的角度看，杉杉的股权结构极其不合理。

第一，杉杉的股权结构整体呈现金字塔型。顶层是郑永刚持有投资集团高达90%的股权（最新数据更新为51%，但系认缴额），下面通过股权关系层层控制了大大小小几百家各类经营主体，而且大部分都是高比例控股关系，从公开资料看，许多公司层级之间的控股都是80%以上甚至100%。这一结构不但容易因创始人婚姻继承等问题引发整体系统性风险，而且其中任何一家公司的股东发生状况，都可能影响公司经营，进而引发公司僵局。

第二，未有效对品牌、知识产权、家族控制、经营等层面进行区分管理。这种关键资源和影响力混同管理的控股模式，不但容易一荣俱荣、一损俱损，而且容易在企业实际控制权斗争中引发后续的商业资源争夺战，可谓牵一发而动全身。

漏洞四：舆论战刚刚开始