陈凯解读杉杉股份 468亿遗产生死局

2023-04-06 14:03 | 查看: 135030



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该来的还是来了
九派新闻
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2023年2月10日,年仅65岁的中国服装第一股杉杉股份的主心骨、顶梁柱郑永刚先生因突发心脏疾病医治无效离世

当我看到这个新闻的时候,并没有转发朋友圈,也没有作出任何评论。

因为我不希望像杉杉股份这样的民营企业,在经历残酷的市场竞争脱颖而出之后,在其经营发展的道路上有任何的波折,也不希望杉杉股份像我所见过的那些富豪家族、民营企业那样,在经历创始人突然去世后,由于提前没有做好安排,家族内部和企业内部发生争斗,导致家族和企业分崩离析的现象,甚至引发法律诉讼,进而引起公司僵局和新闻热点。

我祝福每一个家庭,祝福每一家企业。

但今天的新闻,无疑宣告我的祝福落空了。

2023年3月23日,杉杉股份召开了2023年第一次临时股东大会,审议通过了同意选举郑永刚的儿子郑驹(郑永刚前妻所生)为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案。

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但据知情人士透露,郑永刚遗孀周婷(即郑驹继母)出现在会议现场,并指称该次股东大会是违规和错误的。

3月23日下午,周婷出现在会场,作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人,她向到场股东表示,基于继承关系,她应当成为杉杉股份的实际控制人。

02        
郑驹很硬气

截至目前,从各方对此事的反应看,大家都明里暗里在支持郑驹。

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首先是杉杉股份内部很支持郑驹。在《郑永刚先生治丧委员会名单》中,郑驹为主任委员。25日,杉杉股份回应媒体称:本次选举结果合法有效。

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其次是法律界异口同声在支持郑驹。从最近的报道看,多位律师发表了自己的专业分析。

例如有律师认为“从媒体报道看应该符合公司法和公司章程。要考虑社会和企业稳定,不能像传统社会分家产一样分分掉。”

还有律师认为:“需结合公司法的相关规定来处理,具体还要看杉杉公司的议事规则、章程等的规定,看成为公司董事需具备哪些条件,再来判断谁能成为公司董事,并不是说配偶就可以当然地成为实际控制人。”

有律师表示,“公司实际控制人的认定与公司选举董事长并没有直接联系,两者分别适用不同的法律规范。”

有律师则认为“从目前已知信息看,遗孀是现任配偶,又带着三个未成年子女,可以依据民法典,从遗产管理人的角度去主张和维护权利。”

你看,连继承权都没有直接进行确认。

最后连各路媒体都有意无意地在带节奏。


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有媒体挖出2018年10月郑永刚的言论:“公司肯定是要儿子接班的。我很传统,就是个农民,我的理念是:儿子生在我家,就该他继承。

因此,表面看,郑驹可以很硬气。

03        
郑驹的危局

表面的繁荣之下,其实隐藏了太多的漏洞。


漏洞一:遗产是多少?


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从公开信息看,周婷和郑永刚两人在2017年12月正式结婚。而这5年时间里,她不但成为了杉杉内部的一名董事,而且郑永刚持续经营管理着大大小小的各种公司,发生了多次重大投融资活动,特别是杉杉的大股东宁波青刚投资有限公司,郑永刚持有高达90%的股权。


根据法律规定,只要没有婚前财产协议或婚内财产约定,郑永刚与周婷婚后投资和经营形成的股权增值,都视为夫妻共同财产


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因此,有律师表示,郑永刚的配偶、郑驹及另外三名子女应当五等分郑永刚持有的股份,这一看法未必准确。如果按前述观点,则应当先将郑永刚的婚前婚后财产进行区分,并把婚后财产中的一半认定为周婷的个人财产。

再考虑到,杉杉股份其实只是郑永刚所控制的数量众多的企业中的一个,以及郑永刚还有为数不少的其他资产。

那么,郑永刚的遗产到底有多少,郑驹和周婷两个人的看法未必一致,甚至相去甚远。

漏洞二:继承人到底都有谁?郑驹到底能分多少?


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有律师表示,郑永刚的配偶、郑驹及另外三名子女是第一顺序继承人,应当五等分郑永刚持有的股份。

这有一个前提,那就是先确定郑永刚的父母是否在世。

因为,郑永刚的父母也是第一顺序继承人。

65岁的郑永刚,如果父母尚在人世,则也有相同于其它继承人的同等继承权。

如此一来,郑驹能够分到的遗产份额更少了。

如果郑永刚的父母身体健康,还可以放弃遗产或替孙子争夺财产,但在笔者处理的众多案件中,往往遇到父母因为老年痴呆而无法放弃遗产,进而引发认定监护人等后续诉讼,甚至最终引发其他子女参与争夺遗产的情况。

漏洞三:杉杉的股权结构

从财富传承的角度看,杉杉的股权结构极其不合理。


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第一,杉杉的股权结构整体呈现金字塔型。顶层是郑永刚持有投资集团高达90%的股权(最新数据更新为51%,但系认缴额),下面通过股权关系层层控制了大大小小几百家各类经营主体,而且大部分都是高比例控股关系,从公开资料看,许多公司层级之间的控股都是80%以上甚至100%。这一结构不但容易因创始人婚姻继承等问题引发整体系统性风险,而且其中任何一家公司的股东发生状况,都可能影响公司经营,进而引发公司僵局。

第二,未有效对品牌、知识产权、家族控制、经营等层面进行区分管理。这种关键资源和影响力混同管理的控股模式,不但容易一荣俱荣、一损俱损,而且容易在企业实际控制权斗争中引发后续的商业资源争夺战,可谓牵一发而动全身。

漏洞四:舆论战刚刚开始

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这几天网络上各种消息满天飞,双方都有明显带节奏的趋势。


郑永刚一共有两段婚姻,第一任原配妻子为郑驹之母李静美,李静美的妹妹嫁的是庄巍,庄巍曾就职于中华人民共和国财政部,后来当过方正集团副总裁,现任宁波杉杉董事长。

这说明,郑驹可以通过姨父的支持和影响力,获得企业内部和相关管理部门的支持。从目前形势的发展来看,确实整体舆情不利于周婷,许多文章无论是含沙射影,还是好言劝慰,还是律师借助媒体喊话,都在引导有利于郑驹的方向。

但周婷的舆论战也不是毫无作为,郑驹丝毫放松不得。

04         
遗嘱,仍然是遗嘱

郑永刚已经走了,他无法看到今天的景象。

一边是自己的长子,另一边是自己年轻的妻子和三名年幼的子女,背后是自己亲手缔造的庞大商业帝国。正所谓手心手背都是肉,为人父、为人夫,谁愿意看到骨肉相残,谁愿意看到自己最心爱的人,在痛失亲人之后,不得不面对如狼似虎的各种利益相关方,面对无穷的烦恼,面对各界异样的眼光,面对媒体的轮番炒作?


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但是,那个能让自己最亲近的人免除烦恼的人,已经不在了。

正如我在无数案件中看到的那样,本来都是很和善很好的人,本来是一家人,是什么让他们互相之间如此痛恨对方?

这一切,都是谁的错?


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如果非要说谁有错的话,那只能说那个该写遗嘱的人,没有写好遗嘱,没有做好预案,没有做好安排。如果生命再来一次,不知道郑永刚会不会立刻马上写好遗嘱?

愿人间再无遗产纷争。